L.C. Yazmín García Cano, L.C. | Quadra Solutions – PROW Global
Imagina que tu empresa realiza una operación cotidiana, desde un préstamo o la venta de un inmueble hasta un contrato de servicios. Todo se documenta correctamente. Firman las partes, guardas el contrato en una carpeta, presentas tu aviso de PLD ante la autoridad si tu actividad lo requiere. Meses o años después llega una revisión, y la autoridad te pide acreditar que esa operación realmente ocurrió cuando dices que ocurrió. Le entregas el contrato. Y la autoridad te responde que ese contrato, por sí solo, no prueba nada.
Esto no es un escenario hipotético. Es exactamente lo que está pasando hoy con los contratos que no tienen lo que se llama fecha cierta, y desde hace poco esta exigencia ya no se limita a temas fiscales sin0o que llegó también a las revisiones de prevención de lavado de dinero (PLD).
¿Qué es exactamente la “fecha cierta”?
Veámoslo de esta manera: cualquier contrato privado, aquel que solo firmaron las partes involucradas en su oficina, sin intervención de un tercero, es, técnicamente, fácil de fechar o incluso manipular cualquier texto, como uno quiera. Nada le impide a alguien redactar hoy un contrato y ponerle una fecha de hace dos años. Por eso la autoridad exige algo más, esto es una forma de comprobar de que el documento existió realmente en la fecha que dice tener.
A eso se le llama fecha cierta y actualmente existen dos formas prácticas de obtenerla:
- La tradicional: Ratificar el contrato ante un notario o fedatario público.
- La digital: Certificarlo con un sello oficial bajo la norma NOM-151, usando proveedores autorizados y firma electrónica.
¿Por qué debería importarte si tu empresa ya presenta sus avisos en tiempo?
Excelente pregunta, y es algo que muchos clientes me cuestionan. Pero en PLD presentar el aviso correcto ante la autoridad y tener un expediente sólido son dos cosas distintas. Puedes haber cumplido perfectamente con la parte administrativa, que es la presentación del aviso como tal y aun así tener un expediente con un riesgo latente si el contrato que sustenta esa operación no tiene fecha cierta.
Un tribunal especializado resolvió en 2025, que los contratos que respaldan actividades sujetas a revisión de prevención de lavado de dinero deben tener fecha cierta para tener valor probatorio. En otras palabras: sin fecha cierta, la autoridad puede considerar tu expediente como insuficiente, sin importar que el papeleo administrativo esté impecable.
El riesgo real no es solo una observación en una auditoría. Cuando un contrato no tiene forma de comprobarse como genuino en su fecha, la autoridad puede interpretar la operación como simulada, como si se hubiera fabricado el papel después de los hechos para justificar algo. Y de ahí a que se cuestione el origen o el destino de los recursos hay un paso muy corto.
¿A qué actividades les afecta esta situación en el día a día?
Inmobiliarias y desarrolladoras que documentan compraventas, apartados o contratos de promesa con contratos privados internos antes de la escrituración.
Empresas que dan o reciben préstamos entre partes relacionadas o con terceros, documentados solo con un contrato de mutuo firmado entre las partes.
Negocios que prestan servicios profesionales o de construcción de montos relevantes, cuyo respaldo es un contrato de prestación de servicios sin más formalidad.
Grupos empresariales con operaciones internacionales, incluso cuando el contrato ya está apostillado o legalizado en el país donde se firmó: eso no basta si el documento va a usarse para efectos fiscales o de cumplimiento en México.
¿Qué hacer al respecto?
- Revisa tus contratos vigentes.Identifica cuáles sustentan operaciones relevantes o actividades vulnerables y cuáles de esos son documentos puramente privados, sin ratificación notarial ni sello digital.
- Hazlo parte de tu proceso, no una reacción de última hora.A partir de ahora, cada contrato relevante debería salir de la mesa de firmas directo hacia su notario o hacia el sello NOM-151, no quedarse guardado ‘por si acaso’ hasta que llegue una revisión.
- Prioriza por riesgo.No todos los contratos requieren el mismo tratamiento. Empieza por los de mayor monto, mayor exposición regulatoria o los que ya forman parte de tu expediente de cumplimiento PLD.
- Acompaña esto con tu asesor.La vía correcta, ya seanotarial o digital, depende del tipo de acto, del volumen de contratos que manejes y del nivel de riesgo de tu actividad. No es una decisión de talla única.
Derivado de lo anterior, podemos concluir que firmar el contrato ya no es suficiente. Si esa operación puede terminar frente a un auditor, el contrato necesita también una fecha que nadie pueda cuestionar. Es una gestión pequeña comparada con el problema que evita.
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En PROW Global no nos limitamos a decirte qué te falta: te asesoramos, te acompañamos y trabajamos contigo en todo tu cumplimiento PLD, desde el alta y la identificación de tus clientes hasta tus avisos y tus contratos con fecha cierta. Escríbenos y revisamos tu caso.
